Fra enkeltpersonforetak til AS

Du kan gjøre om et enkeltpersonforetak til aksjeselskap uten at det utløser skatt, gjennom en skattefri omdanning. Da overføres virksomheten til et nytt AS mot at du får aksjer, og selskapet viderefører de skattemessige verdiene fra foretaket. Stiftes selskapet og meldes til Foretaksregisteret innen 1. juli, kan omdanningen få virkning fra 1. januar samme år.

Det finnes ingen måte å «endre» organisasjonsformen direkte i Brønnøysundregistrene. Du stifter et nytt AS med nytt organisasjonsnummer, overfører virksomheten og sletter enkeltpersonforetaket etterpå.

Hvorfor gå fra ENK til AS?

De vanligste grunnene er begrenset ansvar, lavere skatt på overskudd som blir stående i selskapet, og at det blir enklere å ta inn medeiere. Et AS har også flere plikter, som årsregnskap, aksjonærregisteroppgave og styre, og regnskapet blir dyrere å føre.

Hvis du fortsatt vurderer om det lønner seg, er fordeler og ulemper gjennomgått i artikkelen om enkeltpersonforetak eller AS. Denne guiden handler om hvordan selve overgangen gjøres.

To måter å gå fra ENK til AS

Skattefri omdanning

Hele virksomheten overføres til et nystiftet AS, og du får aksjer som eneste vederlag. Det utløser ingen gevinstbeskatning. Reglene står i skatteloven § 11-20 og i forskriften til skatteloven, og vilkårene er strenge.

Stifte nytt AS og selge eller starte på nytt

Du kan også stifte et AS på vanlig måte og enten selge eiendeler fra foretaket til selskapet, eller la selskapet starte med blanke ark. Et salg regnes som realisasjon og kan gi skattepliktig gevinst i enkeltpersonforetaket. For en konsulent uten driftsmidler eller kundekontrakter av betydning kan dette likevel være den enkleste løsningen.

Vilkår for skattefri omdanning

Vilkår	Hva det betyr
Virksomhet	Det må være en reell, pågående virksomhet som overføres.
I det vesentlige alt	Aktivitet, driftsmidler og forpliktelser må i det vesentlige overføres.
Kun aksjer som vederlag	Får du penger eller annet vederlag i tillegg, er det skattepliktig.
Kontinuitet på eiersiden	Du må tegne aksjer som tilsvarer verdien av det du skyter inn.
Nystiftet selskap	Selskapet kan ikke ha drevet annen aktivitet før overføringen.
Revisorerklæring	En revisor må bekrefte at eiendelene ikke er ført opp høyere enn virkelig verdi.
Aksjekapital	Minst 30 000 kroner, og ikke høyere enn positiv netto egenkapital etter skattemessige verdier.

Kravet om 30 000 kroner må være oppfylt både etter de skattemessige verdiene og etter de virkelige verdiene. Er netto egenkapital i foretaket lavere enn dette, må du skyte inn penger i tillegg.

Hva kan holdes utenfor?

For enkeltpersonforetak gjelder noen unntak fra kravet om å overføre alt:

• Fast eiendom i virksomheten trenger ikke overføres.
• Aksjer og andre finansielle eiendeler kan du velge fritt om du vil overføre.
• Gjeld trenger ikke overføres.
• Bolig, fritidseiendom og andre eiendeler som hovedsakelig er til privat bruk, kan ikke overføres.

Skattemessig kontinuitet

Kontinuitetsprinsippet betyr at aksjeselskapet overtar enkeltpersonforetakets skattemessige verdier og ervervstidspunkter. Selskapet viderefører for eksempel saldoverdier på driftsmidler, og en senere gevinst beregnes ut fra foretakets opprinnelige inngangsverdi.

Det samme gjelder opptjente inntekter som ikke er skattlagt, og kostnader som ikke er fradragsført. Fremførbart underskudd som knytter seg til virksomheten, følger også med. Skatteposisjoner som bare kan gjelde for personlig næringsdrivende, kan derimot ikke overføres.

Aksjene du får, settes til samme samlede inngangsverdi som foretakets skattemessige verdier. Det betyr at skatten ikke forsvinner, den blir utsatt til du en gang selger aksjene eller tar ut utbytte.

Frist: 1. juli for virkning fra 1. januar

Omdanningen kan bare ha skattemessig virkning fra 1. januar i et inntektsår. Er aksjeselskapet stiftet og meldt til Foretaksregisteret innen 1. juli, kan selskapet skattlegges for hele året fra 1. januar. Selskapet må da ha foretatt skattetrekk og beregnet arbeidsgiveravgift senest fra 1. juli.

Eksempel: Du stifter AS-et 15. mars 2026 og melder det til Foretaksregisteret samme uke. Da kan omdanningen få virkning fra 1. januar 2026, og inntekter og kostnader i foretaket fra årets start regnes som selskapets. Rekker du ikke 1. juli, får omdanningen virkning fra 1. januar 2027.

Slik går du fram

1. Lag åpningsbalanse per 1. januar med eiendeler og gjeld som skal overføres.
2. Få revisorerklæring om at verdiene ikke er satt høyere enn virkelig verdi.
3. Stift aksjeselskapet med tingsinnskudd, altså virksomheten, i stedet for kontanter. Les mer om å starte aksjeselskap.
4. Meld selskapet til Foretaksregisteret før 1. juli.
5. Flytt avtaler som bankkonto, leieavtaler, forsikringer, kunde- og leverandøravtaler til det nye organisasjonsnummeret.
6. Registrer AS-et i Merverdiavgiftsregisteret hvis virksomheten er mva-pliktig, og meld eventuelle ansatte inn i a-meldingen for det nye selskapet.
7. Legg ved dokumentasjon i selskapets skattemelding: spesifisert oversikt over eiendeler og forpliktelser som er overført, og bekreftelse på at selskapet ble meldt innen fristen.
8. Avvikle enkeltpersonforetaket når overføringen er fullført. Se avvikle enkeltpersonforetak.

Ting som ofte blir glemt

• Mva: Når virksomheten overdras til et selskap som fortsetter driften, skal det som hovedregel ikke beregnes mva på overdragelsen. Har foretaket kapitalvarer som fast eiendom eller dyre maskiner, må justeringsreglene håndteres, og AS-et kan overta justeringsforpliktelsene.
• Lønn til deg selv: Som eier av et AS blir du ansatt i eget selskap. Du må få lønn gjennom a-meldingen eller ta utbytte, og du kan ikke lenger ta privatuttak.
• Forskuddsskatt: Endre skattekortet ditt når næringsinntekten flytter over til selskapet.
• Regnskapsmessig kontinuitet: Selskapet bør føre videre de regnskapsmessige verdiene, slik at åpningsbalansen henger sammen med foretakets siste balanse.

Omdanning er en av de transaksjonene der feil kan bli dyre, fordi brudd på vilkårene gjør at hele overføringen kan bli skattepliktig. Det kan derfor lønne seg å få tilbud fra en autorisert regnskapsfører som har gjort dette før.