Aksjeloven – reglene alle AS-eiere bør kjenne

Aksjeloven er loven som regulerer aksjeselskaper (AS) i Norge, fra stiftelse og aksjekapital til styre, generalforsamling, utbytte og avvikling. Allmennaksjeloven har tilsvarende regler for allmennaksjeselskaper (ASA). For eiere av små aksjeselskaper er det særlig reglene om egenkapital, utdeling av penger til eierne og styrets ansvar som har betydning i praksis.

Aksjeloven og allmennaksjeloven

De to lovene er fra 1997 og er bygget opp nesten likt, med samme kapittelinndeling. Forskjellen er at allmennaksjeloven har strengere krav, fordi et ASA kan hente kapital fra allmennheten og noteres på børs. Et ASA skal blant annet ha en aksjekapital på minst 1 million kroner, mens et AS kan stiftes med 30 000 kroner.

Nesten alle små og mellomstore bedrifter er AS. Det er derfor aksjeloven du som eier normalt må forholde deg til. Vil du vite mer om selskapsformen, se artikkelen om hva et aksjeselskap er.

Slik er aksjeloven bygget opp

Kapittel	Tema
1	Innledende regler, blant annet definisjonen av konsern i § 1-3
2	Stiftelse av aksjeselskap
3	Aksjekapital og krav til egenkapitalen
4	Aksjeeierne, aksjeeierbok og salg av aksjer
5	Generalforsamlingen
6	Styret og daglig leder
7	Revisor
8	Utbytte, lån og annen bruk av selskapets midler
9	Egne aksjer
10 og 12	Forhøyelse og nedsetting av aksjekapitalen
13 og 14	Fusjon og fisjon
16	Oppløsning og avvikling
17 og 19	Erstatning og straff

Paragrafene nummereres med kapittel først. Aksjeloven § 3-4 er altså fjerde paragraf i kapittel 3.

Aksjekapital og ansvar – § 1-2 og § 3-1

Etter § 3-1 skal et aksjeselskap ha en aksjekapital på minst 30 000 kroner, fordelt på aksjer som lyder på like stort beløp. Aksjeeierne hefter ikke for selskapets gjeld utover det de har skutt inn, jf. § 1-2. Det er selve grunnen til at mange velger AS. Les mer om reglene for aksjekapital.

Når noen skyter inn andre eiendeler enn penger, for eksempel en bil eller en virksomhet, må det lages en redegjørelse etter § 2-6 som beskriver og verdsetter innskuddet. Stifterne lager redegjørelsen, og en revisor skal bekrefte den.

Forsvarlig egenkapital og likviditet – § 3-4

Paragraf 3-4 er en av de mest brukte i hele loven. Den sier at selskapet til enhver tid skal ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen og omfanget av virksomheten.

Det finnes ingen fast grense i kroner. Et konsulentselskap uten ansatte trenger mindre buffer enn et byggefirma med store prosjekter og mange ansatte. Kravet gjelder hele tiden, ikke bare ved årsskiftet, og det er styret som må vurdere det, særlig før utbytte, lån til eiere eller store investeringer.

Handleplikt ved tap av egenkapital – § 3-5

Hvis det må antas at egenkapitalen har blitt lavere enn forsvarlig, skal styret etter § 3-5 straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, redegjøre for den økonomiske stillingen og foreslå tiltak. Finnes det ingen tiltak som kan gjennomføres, skal styret foreslå at selskapet oppløses.

Tiltak kan være ny kapital fra eierne, at eierne konverterer lån til aksjekapital, kostnadskutt eller salg av eiendeler. Lar styret være å handle, øker risikoen for personlig erstatningsansvar hvis selskapet senere går konkurs.

Avtaler med aksjeeiere og ledelse – § 3-8

Paragraf 3-8 skal hindre at verdier flyttes ut av selskapet gjennom avtaler med eierne. Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, et styremedlem, daglig leder eller deres nærstående når selskapets ytelse er verdt mer enn 2,5 prosent av balansesummen i sist godkjente årsregnskap. Styret skal da lage en redegjørelse og en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, og sende den til aksjeeierne og Foretaksregisteret.

Reglene gjelder ikke avtaler der selskapets ytelse er verdt mindre enn 100 000 kroner, og heller ikke vanlige avtaler som inngås som ledd i den vanlige virksomheten på forretningsmessige vilkår. Kjøper du en bil eller eiendom fra ditt eget AS, eller selger du noe til det, bør du derfor sjekke § 3-8 først.

Generalforsamlingen – kapittel 5

Generalforsamlingen er selskapets øverste organ, der aksjeeierne treffer beslutninger. Den ordinære generalforsamlingen skal holdes innen seks måneder etter regnskapsårets slutt, jf. § 5-5, og godkjenner årsregnskapet og eventuelt utbytte. Innkallingen skal sendes minst en uke før, jf. § 5-10.

Paragraf 5-7 åpner for forenklet generalforsamling uten møte når ingen aksjeeiere motsetter seg det. Det brukes mye i selskaper med én eller noen få eiere. Les mer om innkalling, flertallskrav og protokoll i artikkelen om generalforsamling.

Styret og daglig leder – kapittel 6

Et AS skal ha et styre med minst ett medlem. Daglig leder er valgfritt. Paragraf 6-12 slår fast at forvaltningen av selskapet hører under styret, og at styret skal sørge for forsvarlig organisering og betryggende kontroll med regnskap og formuesforvaltning.

Paragraf 6-27 har regler om inhabilitet. Et styremedlem kan ikke delta i saker der det har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse. Les mer om roller og ansvar i artikkelen om styret.

Revisjon – § 7-6

Små aksjeselskaper kan velge bort revisjon etter § 7-6 hvis driftsinntektene, balansesummen og antall årsverk er under grensene som er fastsatt i forskrift. Beslutningen treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring og må registreres i Foretaksregisteret. Grensene står i artikkelen om revisjonsplikt.

Utbytte og lån til aksjonærer – kapittel 8

Utbytte kan etter § 8-1 bare deles ut så langt selskapet etter utdelingen har netto eiendeler som dekker aksjekapitalen og annen bundet egenkapital. I tillegg må kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 være oppfylt.

Lån til aksjonærer reguleres av § 8-7. Selskapet kan bare låne ut innenfor de midlene det kunne ha delt ut som utbytte, og det skal stilles betryggende sikkerhet. Skattemessig behandles lån fra AS til personlige aksjonærer som utbytte. Se artikkelen om aksjonærlån.

Hva skjer hvis du bryter aksjeloven

Utdelinger i strid med loven skal betales tilbake, jf. § 3-7. Styremedlemmer og daglig leder kan bli erstatningsansvarlige etter kapittel 17 hvis de har påført selskapet, aksjeeierne eller andre tap ved forsett eller uaktsomhet. Grove brudd kan også straffes etter kapittel 19.

Lovteksten finner du på Lovdata.

Få hjelp med aksjeloven i praksis

Reglene om utbytte, aksjonærlån og avtaler med eierne henger tett sammen med regnskapet. En regnskapsfører kan beregne hvor mye som kan deles ut, sette opp protokoller og varsle deg når egenkapitalen nærmer seg et kritisk nivå. Du kan få tilbud fra en autorisert regnskapsfører som jobber med aksjeselskaper.