Aksjer og aksjeklasser – A- og B-aksjer forklart

A- og B-aksjer er to aksjeklasser i samme selskap som gir ulike rettigheter. Vanligvis gir A-aksjene full stemmerett, mens B-aksjene har ingen eller begrenset stemmerett, eller en annen rett til utbytte. Etter aksjeloven § 4-1 gir alle aksjer i utgangspunktet lik rett, så aksjeklasser krever en bestemmelse i vedtektene som angir hva som skiller klassene.

Hva er en aksje

En aksje er en andel av aksjekapitalen i et aksjeselskap. Den som eier aksjen, kalles aksjeeier eller aksjonær, og eier dermed en del av selskapet. Aksjekapitalen er fordelt på aksjer med like stort pålydende. Har et selskap 30 000 kroner i aksjekapital fordelt på 100 aksjer, er pålydende 300 kroner per aksje.

En aksje gir normalt tre typer rettigheter:

• Stemmerett på generalforsamlingen, én stemme per aksje
• Rett til utbytte i forhold til hvor mange aksjer du eier
• Rett til en andel av verdiene hvis selskapet avvikles

Aksjeeiere hefter ikke for selskapets gjeld. Det mest du kan tape, er det du har betalt for aksjene. Hvem som eier aksjene, skal fremgå av selskapets aksjeeierbok.

Hva er en aksjeklasse

En aksjeklasse er en gruppe aksjer med de samme rettighetene. Har selskapet bare én klasse, er alle aksjene like. Med flere klasser kan selskapet gi ulike rettigheter til ulike aksjer. Vedtektene skal da angi hva som skiller klassene, og det samlede pålydende i hver klasse.

Vanlige forskjeller mellom aksjeklasser er:

• ingen stemmerett eller begrenset stemmevekt
• fortrinnsrett til utbytte, eller utbytte etter en annen fordeling
• ulik rett ved avvikling eller salg
• rett til å bytte aksjer fra én klasse til en annen

Klassene kalles ofte A og B, men loven krever ingen bestemte navn. Det som teller, er hva vedtektene sier.

A-aksjer og B-aksjer – et eksempel

Tre gründere har eid et AS sammen i flere år og vil hente inn en investor uten å gi fra seg kontrollen. De innfører to aksjeklasser:

	A-aksjer	B-aksjer
Eiere	De tre gründerne	Investoren
Stemmerett	Én stemme per aksje	Ingen stemmerett
Utbytte	Lik rett per aksje	Lik rett per aksje
Andel av aksjene	70 %	30 %

Investoren får sin andel av utbyttet og verdiøkningen, mens gründerne beholder hele stemmeretten. I andre selskaper er det omvendt: B-aksjene har stemmerett, mens A-aksjene har fortrinn til utbytte. Det avgjørende er alltid hva som står i vedtektene.

Når brukes aksjeklasser

Aksjeklasser brukes særlig når eierne har ulike roller:

• Investorer og gründere. Investoren skyter inn kapital, mens gründerne vil beholde styringen.
• Generasjonsskifte. Foreldrene beholder stemmeretten, mens barna får aksjer med rett til verdiene.
• Ansatte som eiere. Nøkkelansatte får aksjer uten stemmerett, slik at de deler i verdiskapingen uten å påvirke styringen.
• Ulik utbyttefordeling. Eierne vil fordele utbyttet annerledes enn eierandelene tilsier.

Skal klassene brukes til å dele utbytte skjevt, må du være klar over at Skatteetaten kan vurdere om utbyttet i realiteten er lønn eller en gave mellom aksjonærene. Det bør planlegges med rådgiver.

Regler for å innføre og endre aksjeklasser

Aksjeklasser innføres ved å endre vedtektene. Det krever flertall som for vedtektsendring, altså to tredjedeler av de avgitte stemmene og av kapitalen som er representert. Forringer endringen rettighetene til en hel aksjeklasse, må den i tillegg godkjennes av eiere av to tredjedeler av den representerte kapitalen i den klassen. Beslutninger som reduserer aksjeeiernes rett til utbytte eller formue, kan kreve tilslutning fra mer enn ni tideler av kapitalen.

Ved en ny kapitalforhøyelse kan vedtektene bestemme at eierne bare har fortrinnsrett til nye aksjer i sin egen klasse. Noen rettigheter gjelder uansett, for eksempel retten til å få saker behandlet og til å reise søksmål, selv for aksjer uten stemmerett.

Aksjeklasser og aksjonæravtale

Vedtektene binder alle aksjeeiere, også fremtidige, og registreres offentlig. En aksjonæravtale er en privat avtale mellom eierne og kan regulere forhold som ikke passer i vedtektene, som arbeidsplikt, salg av aksjer og hva som skjer ved uenighet. Mange selskaper med flere aksjeklasser har begge deler.

Innføring av aksjeklasser påvirker også aksjeeierboken og aksjonærregisteroppgaven. Får du en regnskapsfører til å se på vedtektsendringen før generalforsamlingen, er det lettere å få rapporteringen riktig. Du kan få tilbud fra en autorisert regnskapsfører.