Vedtekter for aksjeselskap

Vedtekter er de grunnleggende reglene for et selskap eller en organisasjon. I et aksjeselskap skal vedtektene minst angi foretaksnavnet, hva selskapet skal drive med, størrelsen på aksjekapitalen og aksjenes pålydende. Vedtektene gjelder for alle aksjonærer, også nye, og de er offentlig tilgjengelige i Foretaksregisteret.

Hva er vedtekter

En vedtekt er en bestemmelse som en organisasjon har vedtatt for seg selv. Samlet utgjør vedtektene en slags grunnlov for selskapet. De sier hva selskapet er, og de kan fravike en del av standardreglene i aksjeloven.

Vedtektene legges ved stiftelsesdokumentet når du starter et aksjeselskap. De registreres i Foretaksregisteret, og alle kan bestille en kopi. Det betyr at du ikke bør skrive noe i vedtektene som eierne vil holde for seg selv.

Hva må vedtektene i et AS inneholde

Aksjeloven § 2-2 krever at vedtektene minst angir:

1. selskapets foretaksnavn
2. selskapets virksomhet
3. aksjekapitalens størrelse
4. aksjenes pålydende, det vil si det nominelle beløpet per aksje

Skal selskapet ikke ha som formål å gi eierne økonomisk utbytte, må vedtektene i tillegg si hvordan overskuddet skal brukes og hva som skjer med formuen hvis selskapet oppløses.

Mange vedtekter angir også kommunen der selskapet har forretningskontor, hvor mange styremedlemmer selskapet skal ha og hvilke saker den ordinære generalforsamlingen skal behandle. Det er frivillig.

Eksempel på vedtekter

Et enkelt sett med vedtekter for et lite AS kan se slik ut:

Vedtekter for Eksempel Regnskap AS

§ 1 Selskapets foretaksnavn er Eksempel Regnskap AS.

§ 2 Selskapets virksomhet er regnskapstjenester, rådgivning og det som står i forbindelse med dette.

§ 3 Aksjekapitalen er kr 30 000, fordelt på 100 aksjer, hver pålydende kr 300.

§ 4 Erverv av aksjer krever ikke samtykke fra selskapet. Aksjonærene har ikke forkjøpsrett.

Bestemmelsen om virksomhet bør være så vid at selskapet kan utvikle seg uten å endre vedtektene, men konkret nok til å si noe om hva selskapet gjør.

Hva du kan regulere i vedtektene

Utover minstekravene kan vedtektene fravike en rekke standardregler. Vanlige tilpasninger er:

• Samtykke og forkjøpsrett. Etter aksjeloven må et aksjeerverv godkjennes av selskapet, og de andre aksjonærene har forkjøpsrett, med mindre vedtektene sier noe annet. Eneeiere fjerner ofte begge deler.
• Aksjeklasser. Vedtektene kan gi aksjer ulike rettigheter, for eksempel til utbytte eller stemmer. Les mer om aksjeklasser.
• Styret. Antall styremedlemmer og hvem som kan signere for selskapet.
• Krav til aksjeeiere. For eksempel at bare ansatte kan eie aksjer.

Avtaler som bare skal gjelde mellom dagens eiere, som arbeidsplikt, utbyttepolitikk og hva som skjer når en eier vil ut, hører hjemme i en aksjonæravtale. Den er ikke offentlig, men den binder bare dem som har signert.

Vedtekter og aksjonæravtale

	Vedtekter	Aksjonæravtale
Offentlig	Ja, registreres i Foretaksregisteret	Nei
Gjelder for	Alle aksjonærer, også nye	Bare de som har signert
Endres ved	Vedtak i generalforsamlingen	Avtale mellom partene
Lovkrav	Ja, minstekrav i aksjeloven	Frivillig

Slik endrer du vedtektene

Vedtektene endres av generalforsamlingen. Hovedregelen i aksjeloven § 5-18 er at minst to tredeler av stemmene og to tredeler av aksjekapitalen som er representert på møtet, må stemme for. Noen endringer krever enda større flertall, for eksempel nye begrensninger i adgangen til å selge aksjer. Vedtektene kan også selv kreve strengere flertall.

Etter vedtaket sender du en melding til Foretaksregisteret med protokollen fra generalforsamlingen og de nye vedtektene samlet i ett dokument. De fleste endringer er gratis å registrere. Noen endringer koster gebyr, blant annet bytte av foretaksnavn. Endringer i aksjekapitalen gjøres ved vedtektsendring, se kapitalforhøyelse.

Endrer du vedtektene uten å melde det til Foretaksregisteret, kan endringen som hovedregel ikke gjøres gjeldende overfor andre som ikke kjente til den.

Vedtekter i andre organisasjoner

Også foreninger, samvirkeforetak og stiftelser har vedtekter. Kravene til innhold står i loven for hver organisasjonsform. Et samvirkeforetak skal for eksempel ha regler om andelsinnskudd og bruk av årsoverskuddet i vedtektene.

Er du usikker på hvordan vedtektene bør utformes, eller skal dere endre aksjekapitalen eller innføre aksjeklasser, kan du få tilbud fra en autorisert regnskapsfører som hjelper til med dokumenter og registrering.