Kapitalforhøyelse, emisjon og kapitalnedsettelse

En emisjon er når et aksjeselskap utsteder nye aksjer for å hente inn kapital, og det er den vanligste formen for kapitalforhøyelse. Generalforsamlingen beslutter forhøyelsen, aksjene tegnes og betales, og forhøyelsen må meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at tegningsfristen er ute. Det motsatte, å redusere aksjekapitalen, kalles kapitalnedsettelse.

Hva betyr emisjon

Ordet emisjon betyr utstedelse. Når et selskap gjennomfører en emisjon, får det nye penger eller andre verdier inn, og den som skyter inn, får nye aksjer tilbake. Aksjekapitalen øker med det samlede pålydende av de nye aksjene. Betaler tegnerne mer enn pålydende, går det overskytende til overkurs, som også er innskutt egenkapital.

Reglene står i aksjeloven kapittel 10. Fordi aksjekapitalen står i vedtektene, krever beslutningen samme flertall som en vedtektsendring, altså minst to tredjedeler av stemmene og av kapitalen som er representert.

Typer emisjon

Type	Hva det er
Kontantemisjon	Nye aksjer tegnes mot innbetaling i penger
Rettet emisjon	Nye aksjer tilbys bestemte personer, og de eksisterende eiernes fortrinnsrett settes til side
Tingsinnskudd	Aksjene betales med andre eiendeler enn penger, for eksempel utstyr eller aksjer i et annet selskap
Gjeldskonvertering	En kreditor gjør om et lån til selskapet til aksjer
Fondsemisjon	Fri egenkapital overføres til aksjekapitalen, uten at nye penger kommer inn

Fortrinnsrett og rettet emisjon

Ved en kontantemisjon har de eksisterende aksjeeierne fortrinnsrett til de nye aksjene i forhold til hvor mange aksjer de eier fra før, jf. aksjeloven § 10-4. Slik kan ingen bli utvannet mot sin vilje.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring sette fortrinnsretten til side, jf. § 10-5. Det kalles en rettet emisjon. Den brukes typisk når en ny investor eller en nøkkelansatt skal komme inn på eiersiden. Fordi en rettet emisjon kan svekke mindretallets stilling, bør tegningskursen gjenspeile verdien av selskapet. Ellers kan beslutningen angripes som myndighetsmisbruk. En aksjonæravtale kan regulere hvordan dere skal håndtere slike emisjoner.

Generalforsamlingen kan også gi styret fullmakt til å forhøye kapitalen. Fullmakten kan gjelde i inntil to år om gangen og høyst halvparten av aksjekapitalen.

Slik gjennomføres en kapitalforhøyelse

1. Styret lager forslag. Forslaget sendes ut sammen med innkallingen til generalforsamlingen.
2. Generalforsamlingen beslutter. Beslutningen skal angi blant annet hvor mye kapitalen skal forhøyes med, aksjenes pålydende, hva som skal betales per aksje, hvem som kan tegne, og tegningsfristen. Fristen kan ikke være lenger enn tre måneder.
3. Aksjene tegnes. Tegningen skjer ofte direkte i protokollen fra generalforsamlingen når alle tegnerne er til stede.
4. Innskuddet betales. Penger betales som hovedregel inn på en særskilt konto som selskapet ikke kan bruke før forhøyelsen er registrert, med mindre generalforsamlingen har bestemt at pengene kan betales direkte til selskapet.
5. Innskuddet bekreftes. Ved innskudd i penger kan en bank, en advokat, en revisor eller en statsautorisert regnskapsfører bekrefte innbetalingen. Ved tingsinnskudd og gjeldskonvertering må styret lage en redegjørelse som en revisor bekrefter.
6. Melding til Foretaksregisteret. Forhøyelsen meldes innen tre måneder etter at tegningsfristen er ute, med protokoll, oppdaterte vedtekter og bekreftelse på innskuddet. Kommer meldingen for sent, faller forhøyelsen bort.

Når kapitalforhøyelsen er registrert, oppdaterer du aksjeeierboken. Endringen skal også rapporteres i aksjonærregisteroppgaven for året. Brønnøysundregistrene tar i 2026 gebyr for registrering av kapitalnedsettelse, men kapitalforhøyelse står ikke på listen over gebyrbelagte endringer.

Regneeksempel

Et AS har 3 000 aksjer med pålydende 10 kroner, altså 30 000 kroner i aksjekapital. En ny investor skal inn med 300 000 kroner mot 1 000 nye aksjer, og eierne vedtar en rettet emisjon.

	Beløp
Tegningskurs per aksje	300 kr
Økning i aksjekapital (1 000 × 10 kr)	10 000 kr
Overkurs (1 000 × 290 kr)	290 000 kr
Ny aksjekapital	40 000 kr
Investorens eierandel (1 000 av 4 000 aksjer)	25 %

Hele innskuddet på 300 000 kroner er innbetalt kapital. Det øker investorens inngangsverdi på aksjene og kan senere betales tilbake skattefritt gjennom en kapitalnedsettelse.

Fondsemisjon

Ved en fondsemisjon overføres midler fra fri egenkapital til aksjekapitalen. Ingen nye penger kommer inn, og eierandelene endres ikke, fordi nye aksjer må fordeles forholdsmessig eller pålydende på de gamle aksjene økes. Fondsemisjon brukes for eksempel når selskapet vil vise en høyere aksjekapital overfor banker og leverandører. Fristen på tre måneder og kravet om bekreftelse av innskudd gjelder ikke.

Merk at en fondsemisjon ikke øker den innbetalte kapitalen skattemessig. Betaler selskapet senere ut beløpet ved en kapitalnedsettelse, blir det beskattet som utbytte.

Emisjon eller lån fra eieren

Trenger selskapet penger, kan du som eier også låne det penger. Et lån er enklere å betale tilbake, men styrker ikke egenkapitalen. En emisjon gjør selskapet mer solid og kan være nødvendig hvis egenkapitalen er blitt for lav. Lån den andre veien, fra selskapet til deg, har egne regler og skattes som utbytte. Se artikkelen om aksjonærlån.

Kapitalnedsettelse

Ved kapitalnedsettelse reduseres aksjekapitalen etter aksjeloven kapittel 12. Generalforsamlingen beslutter nedsettelsen, og beløpet kan bare brukes til tre formål:

• dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte
• utdeling til aksjeeierne eller sletting av egne aksjer
• avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning

Skal beløpet deles ut eller avsettes til fond, kunngjør Foretaksregisteret beslutningen, og kreditorene får seks uker til å protestere. Nedsettelsen kan først settes i kraft etter fristen. Etter nedsettelsen må selskapet fortsatt ha netto eiendeler som dekker aksjekapitalen og annen bundet egenkapital. Registrering av kapitalnedsettelse koster 1 276 kroner ved digital innsending i 2026.

Tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital og overkurs er skattefri for aksjonæren så langt den ikke overstiger det som er innbetalt. Det som deles ut utover dette, regnes som utbytte.

Få hjelp med emisjonen

En kapitalforhøyelse krever riktig protokoll, bekreftelse av innskuddet og oppdatert aksjonærregister. En statsautorisert regnskapsfører kan bekrefte innskudd i penger og sette opp dokumentene. Du kan få tilbud fra en autorisert regnskapsfører som hjelper med emisjoner.