Fusjon og fisjon av aksjeselskaper

Fusjon betyr at to eller flere aksjeselskaper slås sammen til ett, ved at det overtakende selskapet overtar alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra det overdragende selskapet. Fisjon er det motsatte: ett selskap deles, og deler av virksomheten flyttes til ett eller flere andre selskaper. Begge deler reguleres av aksjeloven kapittel 13 og 14, og kan gjennomføres uten skatt når vilkårene i skatteloven er oppfylt.

Hva betyr å fusjonere

Å fusjonere betyr å slå sammen. Ved en fusjon etter aksjeloven blir aksjeeierne i det overdragende selskapet betalt med aksjer i det overtakende selskapet. Inntil 20 prosent av vederlaget kan være penger eller andre verdier. Når fusjonen er registrert, er det overdragende selskapet oppløst, og alt det eide og skyldte, ligger i det overtakende selskapet.

Fusjon brukes ofte når én eier har flere selskaper som like gjerne kan være ett, når to bedrifter slår seg sammen, eller for å rydde i et konsern med flere selskaper enn det trenger.

Slik gjennomføres en fusjon

1. Fusjonsplan. Styrene lager en felles fusjonsplan med blant annet vederlaget til aksjeeierne og fra hvilket tidspunkt transaksjonene regnskapsmessig skal gå for det overtakende selskapets regning. Siste årsregnskap og vedtektene legges ved.
2. Rapport og sakkyndig redegjørelse. Styret i hvert selskap skal skrive en rapport om fusjonen, og vederlaget skal som hovedregel vurderes i en sakkyndig redegjørelse. Samtykker alle aksjeeierne, kan mye av dette sløyfes, men styret må fortsatt redegjøre for hva fusjonen betyr for de ansatte.
3. Generalforsamlingen godkjenner planen med flertall som for vedtektsendring, altså to tredjedeler.
4. Melding til Foretaksregisteret senest én måned etter at planen er godkjent i alle selskapene. Oversittes fristen, faller beslutningen bort.
5. Kreditorvarsel. Foretaksregisteret kunngjør fusjonen, og kreditorene har seks uker på å protestere.
6. Ikrafttredelse. Når fristen er ute og eventuelle innsigelser er avklart, melder det overtakende selskapet at fusjonen skal tre i kraft.

Brønnøysundregistrene tar et gebyr for hvert selskap som deltar. I 2026 er det 1 276 kroner ved digital innsending.

Forenklet fusjon av morselskap og datterselskap

Eier et aksjeselskap alle aksjene i et datterselskap, kan styrene vedta at datterselskapet fusjoneres inn i morselskapet uten vederlag. Generalforsamlingen trenger da ikke behandle saken, og mange av dokumentkravene faller bort.

Trekantfusjon

I en trekantfusjon får aksjeeierne i det overdragende selskapet aksjer i morselskapet til det overtakende selskapet, ikke i det overtakende selskapet selv. Det krever at morselskapet eier mer enn 90 prosent av aksjene og stemmene i det overtakende selskapet. Resultatet er at virksomheten havner i et datterselskap, mens eierne kommer inn på toppen av konsernet.

Hva er fisjon

Ved fisjon deles et selskap ved at eiendeler, rettigheter og forpliktelser fordeles mellom selskapet selv og ett eller flere overtakende selskaper. Aksjeeierne får aksjer i de nye eller eksisterende selskapene som vederlag. Fremgangsmåten ligner fusjon: Styret lager en fisjonsplan, generalforsamlingen godkjenner den med to tredjedels flertall, og kreditorene varsles.

Fisjon brukes for eksempel når to eiere vil gå hver sin vei med hver sin del av virksomheten, eller når en eiendom skal skilles ut fra driften. Fisjon kan også brukes til å etablere et holdingselskap over driftsselskapet uten å utløse gevinstskatt.

Skatt ved fusjon og fisjon

Skatteloven kapittel 11 åpner for skattefri fusjon og fisjon når den gjennomføres etter reglene i aksjeloven. Skatteposisjonene videreføres med kontinuitet. Det betyr at verdier og inngangsverdier i selskapene og hos aksjeeierne fortsetter som før, slik at skatten utsettes til aksjene eller eiendelene en gang selges. En omorganisering som hovedsakelig er skattemotivert, kan rammes av omgåelsesregelen.

Før et oppkjøp eller en sammenslåing med en annen eier bør du gjennomføre en due diligence av selskapet du skal slå deg sammen med. Skal du omdanne et enkeltpersonforetak, gjelder andre regler, se artikkelen om fra enkeltpersonforetak til AS.

Få hjelp med fusjon og fisjon

Fusjon og fisjon krever planer, regnskap og meldinger med korte frister, og skattereglene må følges nøye for at omorganiseringen skal bli skattefri. Mange bruker regnskapsfører og advokat sammen. Du kan få tilbud fra en autorisert regnskapsfører som har erfaring med omorganiseringer.