Hva er due diligence ved kjøp av selskap?

Due diligence er en grundig gjennomgang av et selskap før du kjøper det, investerer i det eller slår det sammen med ditt eget. Formålet er å finne ut om selskapet er det selgeren sier, og å avdekke risiko som kan påvirke prisen eller vilkårene i kjøpsavtalen. På norsk kalles det gjerne selskapsgjennomgang eller forundersøkelse.

Hva betyr due diligence på norsk

Uttrykket er engelsk og betyr omtrent «tilbørlig aktsomhet». I praksis brukes det om undersøkelsene en kjøper gjør før en transaksjon. Kjøperen får tilgang til regnskap, avtaler og andre dokumenter, ofte i et digitalt datarom, og går gjennom dem med egne rådgivere.

Det finnes ingen lov som krever due diligence. Men en kjøper som har fått anledning til å undersøke selskapet og lar være, kan få dårligere grunnlag for å reise krav mot selgeren senere.

Typer due diligence

Type	Hva som undersøkes
Finansiell	Resultat, balanse, kontantstrøm, arbeidskapital og gjeld
Skattemessig	Skatt, mva, arbeidsgiveravgift og risiko for etterberegning
Juridisk	Avtaler, tvister, eierforhold, tillatelser og immaterielle rettigheter
Kommersiell	Marked, kunder, konkurrenter og framtidsutsikter
Ansatte	Arbeidsavtaler, pensjon, bonusavtaler og nøkkelpersoner

I mindre oppkjøp kombineres ofte finansiell og skattemessig gjennomgang, mens en advokat ser på avtalene.

Finansiell due diligence

En finansiell due diligence handler om å forstå hva selskapet faktisk tjener, og hva du overtar av forpliktelser. Typiske spørsmål er:

• Hvor stabilt er resultatet? Engangsposter, eierlønn som er satt lavt eller høyt, og transaksjoner med nærstående trekkes ut, slik at du ser den underliggende inntjeningen. Mange bruker EBITDA som utgangspunkt.
• Henger resultatet sammen med kontantstrømmen? Et selskap med god fortjeneste kan likevel bruke mer penger enn det tjener. Se på kontantstrømmen over flere år.
• Hvor mye arbeidskapital trenger driften? Varelager, kundefordringer og leverandørgjeld påvirker hvor mye penger som må ligge i selskapet på overtakelsesdagen.
• Hva er netto gjeld? Lån, leasing, skyldige skatter og avgifter, feriepenger og andre forpliktelser trekkes normalt fra prisen.
• Hvordan utvikler nøkkeltallene seg? Lønnsomhet, likviditet og soliditet over tre til fem år sier mye om risikoen. Se hvilke nøkkeltall du bør se på.

Utgangspunktet er de siste årsregnskapene, som du finner hos Regnskapsregisteret. Be også om saldobalanse, hovedbok og et oppdatert delårsregnskap, slik at du ser utviklingen etter siste balansedag.

Slik foregår prosessen

1. Intensjonsavtale og taushetserklæring. Partene blir enige om hovedvilkårene, og kjøperen forplikter seg til å holde opplysningene fortrolige.
2. Datarom og spørsmålslister. Selgeren gjør dokumentene tilgjengelige, og kjøperens rådgivere stiller spørsmål.
3. Rapport. Rådgiverne oppsummerer funnene og hvilke risikoer de ser.
4. Forhandlinger. Funnene brukes til å justere prisen, kreve garantier fra selgeren eller avtale at selgeren skal dekke bestemte tap.
5. Kjøpsavtale og gjennomføring.

Ved en fusjon gjør gjerne begge parter en gjennomgang av hverandre, fordi begge eiergruppene skal eie det sammenslåtte selskapet.

Enkel sjekkliste for små oppkjøp

Kjøper du et lite aksjeselskap, bør du som minimum be om:

• årsregnskap og skattemeldinger for de siste tre årene
• saldobalanse og delårsregnskap for inneværende år
• skatteattest som viser om skatter og avgifter er betalt
• oversikt over lån, leasing og garantier
• de viktigste kunde- og leverandøravtalene
• arbeidsavtaler og oversikt over ansatte
• aksjeeierbok, vedtekter og protokoller fra generalforsamling og styre

Selgers due diligence

Det er også vanlig at selgeren gjennomfører en egen gjennomgang før salget, ofte kalt vendor due diligence. Da blir problemer oppdaget og ryddet opp i før kjøperne kommer, og salgsprosessen går raskere.

En regnskapsfører eller revisor kan ta den finansielle og skattemessige delen av gjennomgangen og hjelpe deg med å forstå tallene. Du kan få tilbud fra en autorisert regnskapsfører som har erfaring med kjøp og salg av selskaper.