Slik avvikler du et aksjeselskap

Et aksjeselskap som kan betale all gjeld, avvikles i to trinn. Først vedtar generalforsamlingen å oppløse selskapet, og oppløsningen meldes til Foretaksregisteret, som publiserer et kreditorvarsel med seks ukers frist. Når fristen er ute og gjelden er gjort opp, godkjennes avviklingsregnskapet, og selskapet kan slettes.

Avvikle selskapet eller velge en annen vei

Frivillig avvikling forutsetter at selskapet kan betale alle kreditorene sine. Før du starter, er det verdt å vurdere alternativene:

• Salg av selskapet. Har selskapet kunder, avtaler eller et merkenavn med verdi, kan et salg gi mer enn en avvikling.
• Fusjon. Har du flere selskaper, kan det være enklere å slå sammen to av dem enn å avvikle det ene.
• Hvilende selskap. Et selskap uten aktivitet kan bli liggende, men det må fortsatt levere årsregnskap, skattemelding og aksjonærregisteroppgave hvert år.
• Konkurs. Kan ikke selskapet betale gjelden sin, er frivillig avvikling ikke mulig. Da må styret vurdere å begjære oppbud. Se artikkelen om konkurs.

Lar du være å sende inn årsregnskap, kan Brønnøysundregistrene til slutt be tingretten tvangsoppløse selskapet. Det er ingen trygg snarvei, fordi forsinkelsesgebyrene og ansvaret for styret fortsatt gjelder.

Avvikle aksjeselskap steg for steg

1. Rydd i selskapet

Før selve vedtaket bør du avslutte driften: si opp avtaler, selge eller overføre eiendeler, kreve inn utestående fakturaer og betale leverandører. Har selskapet ansatte, må arbeidsforholdene avsluttes og meldes i a-meldingen. Er selskapet registrert for mva, må det slettes fra Merverdiavgiftsregisteret og levere siste mva-melding.

2. Generalforsamlingen vedtar oppløsning

Beslutningen om å oppløse selskapet tas av generalforsamlingen med samme flertall som for vedtektsendring, altså minst to tredjedeler av de avgitte stemmene og av aksjekapitalen som er representert. Når du eier alle aksjene selv, er det nok med en skriftlig protokoll. Etter vedtaket overtar styret oppgavene til daglig leder og står for avviklingen.

3. Meld oppløsningen til Foretaksregisteret

Oppløsningen meldes med Koordinert registermelding i Altinn, med protokollen fra generalforsamlingen som vedlegg. Det er ingen fast frist, men meldingen skal sendes uten unødig opphold. Registrering av oppløsning og sletting er gebyrfritt. Fra registreringen skal selskapsnavnet ha tillegget «under avvikling» på brev og fakturaer.

4. Kreditorvarsel i seks uker

Når oppløsningen er registrert, publiserer Brønnøysundregistrene et kreditorvarsel. Kreditorene har seks uker fra kunngjøringen til å melde krav til styrelederen. Kjente kreditorer bør i tillegg varsles direkte. Faller fristen på en helg eller helligdag, forlenges den til neste virkedag.

5. Avviklingsoppgjør og utdeling

Styret setter opp en avviklingsbalanse og gjør opp all gjeld. Først når kreditorfristen er ute og alle kjente krav er betalt eller sikret, kan restverdien deles ut til aksjonærene. Utdelingen kalles ofte avviklingsutbytte.

6. Avviklingsregnskap

Styret lager et avviklingsregnskap som viser hvordan eiendelene er realisert, hvordan gjelden er gjort opp og hva aksjonærene har fått. Avviklingsregnskapet skal revideres, med mindre selskapet har registrert at det har valgt bort revisjon. Generalforsamlingen godkjenner deretter regnskapet.

7. Meld sletting

Sletting meldes til Foretaksregisteret med protokollen som viser at avviklingsregnskapet er godkjent. Meldingen må komme senest ett år etter at oppløsningen ble registrert. Går det lengre tid, kan tingretten overta avviklingen. Etter slettingen sender du avviklingsregnskapet til Regnskapsregisteret.

Avviklingsregnskap og siste rapportering

Selv om selskapet slettes, gjelder pliktene for det siste året. Du må levere:

• skattemelding for selskapet for avviklingsåret, se skattemelding for aksjeselskap
• aksjonærregisteroppgave som viser utdelingen og at aksjene er realisert, se aksjonærregisteroppgaven
• avviklingsregnskapet til Regnskapsregisteret
• eventuelle siste a-meldinger og mva-meldinger

Bokføringsmaterialet skal fortsatt oppbevares i fem år, selv om selskapet ikke lenger finnes. Avtal hvem som har ansvaret for det.

Avvikling av aksjeselskap og skatt

Avviklingen kan gi skatt både i selskapet og hos aksjonæren.

I selskapet skattlegges gevinster når eiendeler selges eller overføres til aksjonærene, til markedsverdi. Overføres for eksempel en bil eller utstyr til deg personlig, regnes det som et salg til markedsverdi.

Hos en personlig aksjonær behandles avviklingen som et salg av aksjene. Gevinsten er det du får utdelt minus inngangsverdien på aksjene og eventuell ubenyttet skjerming. Gevinsten ganges med 1,72 og skattlegges med 22 prosent, slik at den effektive skatten blir 37,84 prosent i 2026. Får du mindre tilbake enn du betalte for aksjene, får du fradrag for tapet etter samme regler.

Et eksempel: Du stiftet selskapet med 30 000 kroner i aksjekapital og får 330 000 kroner utdelt ved avviklingen. Gevinsten er 300 000 kroner før skjerming. Ser vi bort fra skjermingen, blir skatten 300 000 × 1,72 × 22 % = 113 520 kroner.

Eies aksjene av et holdingselskap, er gevinsten skattefri etter fritaksmetoden. Pengene blir da i holdingselskapet til de eventuelt deles ut videre.

Ansvar etter avviklingen

Dukker det opp en kreditor som ikke fikk betalt, kan aksjonærene bli solidarisk ansvarlige inntil det beløpet hver av dem fikk utdelt. Styremedlemmer kan også bli ansvarlige hvis de ikke har opptrådt aktsomt. Det er derfor viktig å gå grundig gjennom gjeld og forpliktelser før noe deles ut.

Har du også et enkeltpersonforetak som skal legges ned, er prosessen langt enklere. Se artikkelen om å avvikle enkeltpersonforetak.

Hvor lang tid tar avviklingen

Med kreditorfristen på seks uker og tid til å gjøre opp gjelden, sette opp avviklingsregnskapet og eventuelt revidere det, tar en enkel avvikling sjelden mindre enn to til tre måneder. Har selskapet eiendeler som skal selges eller tvister med kunder eller leverandører, kan det ta mye lengre tid. Registrering av oppløsning og sletting er gratis, så kostnadene består i hovedsak av honorar til regnskapsfører og eventuelt revisor.

Få hjelp med avviklingen

Avviklingsregnskapet, den siste skattemeldingen og aksjonærregisteroppgaven må henge sammen, og det er her de fleste feil skjer. En regnskapsfører kan sette opp avviklingsbalansen, regnskapet og den siste rapporteringen, og vurdere skatten før utdelingen. Du kan få tilbud fra en autorisert regnskapsfører som har gjort avviklinger før.