Inhabilitet i styret

Inhabilitet betyr at en person ikke kan delta i behandlingen av en sak fordi vedkommende har en egen interesse i utfallet. I et aksjeselskap sier aksjeloven § 6-27 at et styremedlem eller daglig leder er inhabil i saker som har så stor betydning for dem selv eller noen nærstående at de har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse. De kan heller aldri delta i saker om lån eller kreditt til seg selv.

Hva betyr habil og inhabil

Å være habil betyr at du er skikket til å behandle en sak uten å ha bindinger som kan påvirke vurderingen din. Å være inhabil er det motsatte. Habilitetsregler finnes mange steder. Ansatte i offentlig forvaltning følger forvaltningsloven § 6, mens styremedlemmer og daglig leder i aksjeselskaper følger aksjeloven.

Reglene handler ikke om at du har gjort noe galt. De skal sikre at selskapets beslutninger tas ut fra selskapets interesser, og at andre aksjeeiere og kreditorer kan stole på det.

Når er et styremedlem inhabilt

Aksjeloven § 6-27 har to regler:

• Særinteresse. Et styremedlem kan ikke delta når saken har så stor betydning for medlemmet selv eller en nærstående at det har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse. Det må være en interesse som skiller seg fra den alle aksjeeierne har.
• Lån og sikkerhet. Et styremedlem kan ikke delta i saker om lån eller annen kreditt til seg selv, eller om sikkerhet for sin egen gjeld. Denne regelen gjelder alltid, uten noen vurdering.

Reglene gjelder også for daglig leder og for andre som har fått rett til å tegne selskapets firma.

Eksempler

Et styremedlem vil som regel være inhabilt når styret skal behandle:

• en avtale mellom selskapet og et annet selskap som styremedlemmet eier eller leder
• kjøp eller leie av eiendom fra styremedlemmet eller ektefellen
• ansettelse av eller lønn til styremedlemmets barn eller samboer
• et aksjonærlån til styremedlemmet selv
• et søksmål eller krav mot styremedlemmet

Det er normalt ikke inhabilitet bare fordi styremedlemmet er aksjeeier og saken påvirker verdien av alle aksjene likt, for eksempel ved et utbyttevedtak.

Hva skjer når noen er inhabile

Den inhabile skal ikke delta i drøftingen eller avstemningen, og bør forlate møtet mens saken behandles. Det skal fremgå av protokollen hvem som var inhabil og ikke deltok.

Styret er bare beslutningsdyktig når mer enn halvparten av medlemmene deltar. Er så mange inhabile at det ikke er nok igjen, skal varamedlemmer kalles inn. Har selskapet ikke varamedlemmer, kan saken legges fram for generalforsamlingen. Det er en av grunnene til at også små selskaper med ett styremedlem bør ha et varamedlem.

Treffes en beslutning med deltakelse fra et inhabilt styremedlem, kan den bli ugyldig, og de som har medvirket, kan bli erstatningsansvarlige hvis selskapet lider tap.

Inhabilitet på generalforsamlingen

Aksjeeiere er som hovedregel ikke inhabile på generalforsamlingen og kan stemme også i saker de selv har interesse i. Unntaket er avstemninger om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, jf. aksjeloven § 5-3. Der kan aksjeeieren ikke stemme, verken selv eller gjennom fullmektig.

Inhabilitet og avtaler med aksjeeiere

Avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, et styremedlem eller daglig leder kan også være omfattet av aksjeloven § 3-8 hvis verdien er stor nok. Da skal styret godkjenne avtalen og lage en redegjørelse. Styremedlemmer som er inhabile, skal ikke signere. Se gjennomgangen av aksjeloven for terskelverdiene.

Mer om styrets arbeid og ansvar finner du i artikkelen om styret.