Protokoll fra generalforsamling og styremøte

En protokoll er et skriftlig dokument som viser hva som ble behandlet og vedtatt i et møte. I et aksjeselskap skal det føres protokoll både fra styremøter og fra generalforsamlinger. Protokollen skal blant annet vise tid og sted, hvem som deltok og hvilke beslutninger som ble tatt, og den skal signeres og oppbevares så lenge selskapet eksisterer.

Hva er en protokoll

Ordet protokoll betyr i denne sammenhengen et formelt møtereferat. Forskjellen fra et vanlig referat er at protokollen er bindende dokumentasjon av vedtakene. Den brukes som bevis overfor aksjonærer, banker, revisor, Skatteetaten og Brønnøysundregistrene.

Mange registreringer i Foretaksregisteret krever at du legger ved protokollen. Det gjelder for eksempel nytt styre, ny daglig leder, endring av vedtekter og kapitalforhøyelse. Når du deler ut utbytte, er det protokollen fra generalforsamlingen som viser at utdelingen er lovlig vedtatt.

Protokoll fra generalforsamling

Reglene står i aksjeloven § 5-16. Møteleder skal sørge for at det føres protokoll. Protokollen skal inneholde:

• tid og sted for møtet, eller hvordan det ble gjennomført hvis det var digitalt
• hvilke saker som ble behandlet og hvilke vedtak som ble fattet
• resultatet av avstemningene og antall stemmer som ble avgitt
• hvor mange aksjer og hvor stor andel av aksjekapitalen stemmene representerer, der det har betydning for resultatet
• fortegnelsen over aksjonærene som deltok, enten i protokollen eller som vedlegg

Protokollen signeres av møteleder og minst én annen person som generalforsamlingen velger blant de fremmøtte. Den skal oppbevares på en betryggende måte så lenge selskapet eksisterer, og den skal være tilgjengelig for aksjonærene hos selskapet.

Du kan lese mer om innkalling, frister og saker i artikkelen om generalforsamling.

Forenklet generalforsamling og eneaksjonær

Aksjeloven § 5-7 åpner for forenklet generalforsamlingsbehandling når ingen aksjonærer motsetter seg det. Behandlingen trenger ikke være et fysisk møte. Den kan for eksempel skje ved at aksjonærene stemmer skriftlig eller digitalt.

Ved forenklet behandling gjelder egne regler i § 5-7 a. Protokollen skal vise at saken ble behandlet etter § 5-7 og når. Den skal også inneholde vedtaket, stemmetallene og en liste over aksjonærene som deltok. Den dateres og signeres av styrelederen eller en person generalforsamlingen har utpekt, og den sendes til alle aksjonærene.

For en eneaksjonær er dette den praktiske løsningen. Du trenger ikke møte deg selv, men du må lage en signert protokoll som viser vedtakene.

Styreprotokoll

Reglene for protokoll fra styremøter står i aksjeloven § 6-29. Styreprotokollen skal minst angi:

• tid og sted
• hvem som deltok
• hvordan saken ble behandlet, for eksempel i møte, på e-post eller på telefon
• styrets beslutninger

Er en beslutning ikke enstemmig, skal protokollen vise hvem som stemte for og imot. Et styremedlem eller daglig leder som er uenig, kan kreve å få sitt syn ført inn.

Alle som deltok i styrebehandlingen, skal signere protokollen. Har styret minst fem medlemmer og beslutningen ble tatt i møte, kan styret i stedet velge to medlemmer til å signere. Da skal alle styremedlemmene få en kopi med frist for merknader. Styreprotokollen skal også oppbevares så lenge selskapet eksisterer.

Les mer om styrets oppgaver og ansvar i artikkelen om styret.

Slik skriver du en protokoll

1. Skriv overskrift og grunnopplysninger. Selskapets navn, organisasjonsnummer, type møte, dato, klokkeslett og sted eller digitalt møte.
2. Før opp deltakerne. Ved generalforsamling: aksjonærer som møtte selv eller med fullmakt, med antall aksjer. Ved styremøte: styremedlemmer, daglig leder og andre som var til stede.
3. Nummerer sakene. Følg dagsordenen i innkallingen. Generalforsamlingen kan som hovedregel bare vedta saker som sto i innkallingen.
4. Skriv vedtakene presist. Bruk formuleringen som faktisk ble vedtatt, med beløp, datoer og navn. Unngå å referere diskusjonen i detalj.
5. Før opp stemmegivningen. Skriv om vedtaket var enstemmig, eller hvor mange stemmer det fikk for og imot.
6. Signer. Protokollen kan signeres for hånd eller elektronisk.
7. Arkiver. Lagre protokollen sammen med selskapets andre dokumenter, gjerne i en egen protokollmappe.

Eksempel på protokoll fra ordinær generalforsamling

Protokoll fra ordinær generalforsamling i Eksempel AS, org.nr. 999 999 999

Generalforsamlingen ble holdt digitalt 20. mai 2026 kl. 18.00. Til stede var aksjonærene Kari Nilsen (60 aksjer) og Ola Hansen (40 aksjer). Hele aksjekapitalen var representert.

Sak 1 – Valg av møteleder og én person til å signere protokollen sammen med møteleder. Kari Nilsen ble valgt til møteleder og Ola Hansen til å signere. Enstemmig.

Sak 2 – Godkjenning av innkalling og dagsorden. Godkjent. Enstemmig.

Sak 3 – Godkjenning av årsregnskapet for 2025, herunder utdeling av utbytte. Årsregnskapet ble godkjent. I tråd med styrets forslag ble det vedtatt å dele ut kr 200 000 i utbytte. Enstemmig.

Sak 4 – Godtgjørelse til styret. Styreleder får kr 20 000 i styrehonorar for perioden. Enstemmig.

Kari Nilsen, møteleder (sign.) – Ola Hansen (sign.)

Sjekk alltid vedtektene og innkallingen før du bruker en mal, siden vedtektene kan kreve at flere saker behandles på den ordinære generalforsamlingen. Les mer om reglene for styrehonorar.

Protokoll fra årsmøte

I foreninger, borettslag og samvirkeforetak kalles det øverste organet ofte årsmøte. En årsmøteprotokoll følger samme logikk: tid og sted, hvem som deltok, sakene, vedtakene og stemmetallene, og hvem som signerer. De konkrete kravene står i vedtektene og i loven for organisasjonsformen. I et samvirkeforetak har hvert medlem som hovedregel én stemme, uansett innskudd.

Vanlige feil

• Protokollen mangler eller er ikke signert, slik at et utbyttevedtak ikke kan dokumenteres.
• Vedtaket er formulert så upresist at det ikke går fram hva som ble bestemt.
• Generalforsamlingen vedtar saker som ikke sto i innkallingen.
• Protokollen fra styremøtet om ny daglig leder eller signaturrett mangler når endringen meldes til Foretaksregisteret.
• Protokollen er lagret hos én person og blir borte når vedkommende slutter.

Protokollen blir ekstra viktig når selskapet skal legges ned, fordi både vedtaket om oppløsning og avviklingsoppgjøret skal dokumenteres. Se avvikle aksjeselskap.

Mange regnskapsførere lager utkast til protokoll fra den ordinære generalforsamlingen sammen med årsoppgjøret. Vil du ha hjelp med dette, kan du få tilbud fra en autorisert regnskapsfører.