Generalforsamling i AS – innkalling og gjennomføring

Generalforsamlingen er møtet der aksjeeierne i et aksjeselskap treffer beslutninger, og den er selskapets øverste organ. Den ordinære generalforsamlingen skal holdes innen seks måneder etter regnskapsårets slutt, altså innen 30. juni for de fleste, og godkjenner årsregnskapet og eventuelt utbytte. Styret innkaller skriftlig senest en uke før møtet, og det skal føres protokoll over beslutningene.

Hva generalforsamlingen bestemmer

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne sin myndighet i selskapet. Hver aksje gir én stemme, hvis ikke vedtektene har regler om aksjeklasser med ulik stemmerett. Generalforsamlingen blant annet:

• godkjenner årsregnskapet og eventuell årsberetning
• vedtar utbytte, men ikke mer enn styret har foreslått eller godtar
• velger styremedlemmer og revisor
• fastsetter styrehonorar
• endrer vedtektene
• beslutter kapitalforhøyelse, fusjon, fisjon og oppløsning

Den daglige driften og forvaltningen hører derimot under styret.

Ordinær generalforsamling

Etter aksjeloven § 5-5 skal den ordinære generalforsamlingen holdes innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret. På møtet skal årsregnskapet og eventuell årsberetning godkjennes, og det skal tas stilling til utbytte. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen, kan også behandles.

Årsregnskapet, eventuell årsberetning og revisjonsberetning skal sendes til hver aksjeeier med kjent adresse senest en uke før møtet. Når årsregnskapet er fastsatt, skal det sendes til Regnskapsregisteret innen 31. juli.

En typisk sakliste for en ordinær generalforsamling ser slik ut:

1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjeeiere
2. Valg av møteleder og én person til å signere protokollen sammen med møtelederen
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Godkjenning av årsregnskap og eventuell årsberetning, herunder utdeling av utbytte
5. Fastsettelse av styrehonorar og godkjenning av revisors honorar
6. Valg av styremedlemmer og eventuelt revisor

Ekstraordinær generalforsamling

En ekstraordinær generalforsamling er enhver generalforsamling som ikke er den ordinære. Styret kan når som helst innkalle til en, for eksempel for å vedta tilleggsutbytte, endre vedtektene eller forhøye aksjekapitalen.

Styret må innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt tema. Møtet skal da holdes innen en måned etter at kravet ble fremsatt. Samtykker alle aksjeeierne, kan den holdes uten at styret har vedtatt det.

Innkalling til generalforsamling

Reglene om innkalling står i aksjeloven § 5-10:

• Hvem innkaller. Styret innkaller til generalforsamlingen.
• Hvordan. Innkallingen sendes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse. E-post kan brukes når aksjeeieren har godtatt det.
• Frist. Innkallingen skal være sendt senest en uke før møtet, hvis ikke vedtektene setter en lengre frist.
• Innhold. Innkallingen skal angi tid og sted, møteform og et forslag til dagsorden med de sakene som skal behandles. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen.

En aksjeeier har rett til å få en sak behandlet hvis den meldes skriftlig til styret senest sju dager før fristen for innkalling, sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse.

Møteform og deltakelse

Generalforsamlingen skal holdes som møte, og styret bestemmer om det skal være fysisk eller elektronisk. Holdes det fysisk møte, har aksjeeierne som hovedregel rett til å delta elektronisk. Styrelederen og daglig leder skal delta. Aksjeeiere kan møte selv eller gi fullmakt til en annen.

Forenklet generalforsamling

Aksjeloven § 5-7 åpner for forenklet generalforsamling når ingen aksjeeiere motsetter seg det. Saken kan da behandles uten fysisk møte, for eksempel på e-post eller i en digital løsning, og reglene om innkalling og møte gjelder ikke. Alle aksjeeiere skal likevel få mulighet til å delta, og styret skal få uttale seg.

Det skal føres protokoll som viser at saken er behandlet som forenklet generalforsamling, når det skjedde og hva som ble besluttet. Er du eneste aksjeeier, er dette den enkleste måten å holde generalforsamling på: Du skriver og signerer en protokoll med beslutningene.

Flertallskrav

Type beslutning	Krav
Vanlige beslutninger, som godkjenning av årsregnskap og utbytte	Flertall av de avgitte stemmene
Valg	Den som får flest stemmer
Vedtektsendring, kapitalforhøyelse, fusjon og oppløsning	Minst to tredjedeler av de avgitte stemmene og av aksjekapitalen som er representert
Beslutninger som reduserer aksjeeiernes rett til utbytte eller formue	Mer enn ni tideler av den representerte kapitalen, i tillegg til flertall som for vedtektsendring

Står stemmetallet likt i vanlige saker, avgjør møtelederens stemme. Ved valg avgjøres stemmelikhet ved loddtrekning. Vedtektene kan ha strengere krav.

Generalforsamlingsprotokoll

Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll. Etter aksjeloven § 5-16 skal den angi tid og møteform, beslutningene og utfallet av avstemningene, med antall stemmer og hvor stor del av aksjekapitalen som stemte for og mot. En fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere tas inn eller legges ved.

Protokollen signeres av møtelederen og minst én annen person som generalforsamlingen velger blant de fremmøtte. Den skal oppbevares betryggende i hele selskapets levetid og være tilgjengelig for aksjeeierne. Mange beslutninger, som nytt styre eller kapitalforhøyelse, må meldes til Foretaksregisteret med protokollen som vedlegg. Se hvordan du skriver en protokoll.

Etter generalforsamlingen

Når møtet er holdt, gjenstår det praktiske. Årsregnskapet sendes til Regnskapsregisteret med dato for fastsettelsen. Er det valgt nytt styre eller ny revisor, eller er vedtektene endret, meldes endringen til Foretaksregisteret. Vedtatt utbytte kan betales ut til aksjeeierne, og det skal rapporteres i aksjonærregisteroppgaven for året. Har selskapet ikke holdt generalforsamling innen fristen, bør det gjøres så snart som mulig, fordi årsregnskapet ikke kan fastsettes uten.

Bedriftsforsamling

Bedriftsforsamling er noe annet enn generalforsamling. Aksjeselskaper med flere enn 200 ansatte skal som hovedregel ha en bedriftsforsamling, der også de ansatte er representert, som blant annet velger styret. Selskapet og de ansatte kan avtale at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling. For små aksjeselskaper er dette ikke aktuelt.

Få hjelp med generalforsamlingen

Generalforsamlingen henger tett sammen med årsoppgjøret, og protokollen må stemme med årsregnskapet og utbyttet som rapporteres til Skatteetaten. Mange regnskapsførere setter opp innkalling og protokoll sammen med årsregnskapet. Du kan få tilbud fra en autorisert regnskapsfører som hjelper med årsoppgjør og generalforsamling.